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2018
04-21

法律影响工人的微观国家


威灵顿特拉华州是商业世界的中心。美国证券交易所上半数以上的上市公司都在特拉华州注册成立。财富500强企业中有三分之二(包括可口可乐,苹果和美国航空)都在那里成立。许多人把他们的地址列在同一座建筑物,即北奥兰治街1209号。他们的工作人员,总部和业务部门(真正意义上的公司本身除法律意义外)都在其他地方。

因为一个非常简单的原因,他们都在特拉华州,这不是避税,正如普遍认为的那样,也不是匿名,另一个常见理论。不,公司希望纳入特拉华州的理由是,他们的争议将由州法院的五名法官之一听取,而且不需要陪审团 - 并根据特拉华州的法律决定。特拉华州的法律对商业非常友好;毕竟,国家有强烈的动机来实现这一目标:根据该州公司分部的说法,该州从企业注册,税收和特许经营费中获得40%的收入。

法院的管辖权 - 处理商业案件和一些监护事宜 - 来自其中世纪的根源。在14世纪的英格兰,国王的大臣听到了可能需要权力命令某人改变他的行为的争议,而不是仅仅为了赔偿金钱。

大多数州在殖民地时期都有法院,但随后出于成本原因与其他法院合并。不是特拉华州。随着时间的推移,特拉华州法院大楼于1792年成立。法官是该国最着名的商法专家之一。在美国特拉华州的数十亿美元的案件决定的城市并不完全是在挨打的道路上 - 我访问了位于特拉华州乔治敦的一个法院的一个分支,这个农村县的鸡比人多。 “我认为特拉华州普通法大部分是真正的国家公司法,这是非常了不起的一件事,”副总理萨姆玻璃考克三世告诉我,五名法官职位的法官之一。

虽然评委的专业知识可能会为公司及其董事提供服务,但特拉华州的优势可能对国内其他地区不利。 Widener大学特拉华州立大学教授Lawrence Hamermesh表示,特拉华州法律要求,而法院的法院强制规定,公司董事必须始终努力为股东实现利润最大化。这意味着不管公司的股价如何影响员工或环境,对公司的股价都是最好的。相比之下,许多其他国家的法规允许公司在发生恶意收购时考虑雇员或其他利益相关者。

“有一点非常明确:特拉华州的公司法并不关心员工,社区,客户或其他利益相关者,除非股东也获益,”波士顿学院法学教授肯特格林菲尔德在中写道:民主:想法今年早些时候。

格林菲尔德和其他一些学者认为,允许公司受特拉华州法律管辖的做法是不民主的。一个不受公司业务影响的州(除了从中收取收入)决定了公司如何对待其他州的人的规则。格林菲尔德写道:“没有问责权力没有民主合法性。对于在特拉华州注册的公司工作的美国人来说,这个法院也可能在整个其他国家 - 他们基本上没有指导法律的发言权。

但特拉华州没有动力改变其法律。如果国家这样做,公司就会离开。霍夫斯特拉法学教授丹尼尔J.格林伍德告诉我说:“法律有效地决定了它所要监管的人。”

这是管理公司的最佳方式,是美国人生活中最强大的机构?

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以现有形式的公司是相对较新的机构。在美国的18世纪和19世纪的大部分时间里,任何想组建公司的人都必须去州立法机关,说服他们公司符合公共利益, 特许,玻尔科克也是范德比尔特教授,他告诉我。一旦收到该章程,该公司可以做什么的灵活性很小。例如,如果一家公司是作为磨坊建成的,并且也想开始从附近的一条河流卖冰,那么它将不得不到立法机构并获得批准以增加这一目的。

纽约州和新泽西州等国家在19世纪初开始放宽其法律,允许人们在没有州立法机构批准的情况下纳入公司。作为第一个这样做的州之一,在19世纪的大部分时间里,新泽西州的许多企业都被纳入其中。特拉华州在1899年复制了新泽西州的公司法,允许公司在没有专门立法授权的情况下进行合并。

根据特拉华大学公司管理学教授Charles Elson的说法,伍德罗威尔逊于1911年出任新泽西州州长时证明了这一点。威尔逊开始打击公司和​​信托,许多公司逃离新泽西州。他们结束了在特拉华州的河对岸。

当企业开始从新泽西州穿过河流时,特拉华州尚未废除它的法院。随着企业迁往特拉华州和法院审理越来越多的纠纷,法院以其在商业法方面的专业知识而闻名。特拉华州已经找到了一个行业,公司已经找到了一个他们可以尝试纠纷的地方。狄更斯的粉丝可能会记得,小说荒凉之屋围绕法院的漫长诉讼程序进行,法院审理得并不顺利;法律界和法院都被讽刺为喋喋不休的浪费金钱。但大多数公司律师倾向于在特拉华州辩护他们的案件。

“经理人喜欢它,因为他们觉得评委会了解企业的​​运作方式,”埃尔森告诉我。 “他们知道是否存在争议,这将是公平的。”投资者和经理人表示,特拉华州今天给他们一些特别的优势。特拉华州根据“商业判断规则”运作,只要他们为公司的最佳利益行事,董事就可以管理具有一定回旋余地的公司。给失败的执行官一个大退出包?好吧,只要你能说这符合公司的最佳利益。获得数十亿美元的风险启动资金?好吧,只要你认为这符合公司的最佳利益。

但法院如何评估公司的最佳利益?当我向Glasscock询问衡平法官在衡量纠纷时看到什么时,他说这很简单:在一天结束时,他们想要确保经理和董事正在运用他们的商业判断来最大化股东价值。 “这是公司的好处,这与公司股东的利益同义,”他告诉我。

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公司的股东有什么好处可能不会使其员工或其客户或其管理人员受益。当eBay收购Craigslist并希望让公司更有利可图时,Craigslist的经理们(也是其创始人)反对说,这样做会破坏公司独特的企业文化。在接下来的诉讼中,法院法官法官支持eBay,称Craigslist必须遵循最大化股东价值的原则,Hamermesh告诉我,不管公司创始人的愿望如何。

特拉华州很少有改变其法律的愿望,使他们更加员工友好。 “如果其他州胜过我们,或者提供更好的价值,并且您可以像提交文件一样简单地迁移公司,他们的总部可以设在任何地方,”Glasscock告诉我。

事实上,特拉华州一直试图变得更加适合商业,一些外界人士认为这对那些不拥有公司的人有害。例如,2009年,特拉华州在公司诉讼中担心失去“优势”,因此通过了一项法律,允许涉案金额超过100万美元的诉讼当事人在封闭的仲裁程序中审理大法院的案件,这意味着公众永远不会知道发生了什么事。一个名为“开放政府联盟”的组织起诉,称这种做法违宪,并在下级法院获胜。争论中,大法庭对此事公开表态 公众没有理由获得所有听证会。大法院要求最高法院审理此案,但高等法院拒绝了,下级法院的裁决得以实施。

耶鲁大学教授Judith Resnick在纽约时报的一篇专栏文章中写道:“特拉华州立法是丰富的诉讼当事人利用其资源关闭法院系统的一个戏剧性例子。

特拉华州的法律能否将其他国家的利益相关者考虑在内?例如,在德国,大公司必须让当选的员工代表参加董事会。在那里,员工参与了公司的决策。然而在美国,董事和经理为公司和特拉华州的法院做出决定,决定他们之间的争议。员工或客户的利益无处不在。要改变这一点,需要对特拉华州的法律进行修订,这是不太可能发生的事情。

“不会发生的是一场政治辩论,人们会说,'也许我们需要首先改变利润最大化的概念,'”格林伍德告诉我。 “我们对于大公司应该拥有哪些管理权利没有争论。”

即使各州试图改变他们的法律以允许客户或雇员在公司治理中扮演更多角色,他们的法律也不会适用于在特拉华州注册的公司。不过,格林伍德说,各州并没有尝试,因为立法者知道企业可以轻松地在商业友好的特拉华州重新组建企业,而无需改变其他业务。

根据波士顿学院教授格林伍德和格林菲尔德的说法,还有一些修正。格林菲尔德在他的民主文章中建议各州制定法律,允许其管理“主要营业地点”在其境内的公司。那么,公司的总部可以确定它属于哪个州的法律。他说,这就是欧洲如何确定哪个法律管理着公司。

经常在公司法领域谈到的第二种修正是使用国家法律而不是州法律来管理公司。毕竟,其他国家在国家层面管理公司。没有理由的是,美国是世界上一些最大的公司的所在地,也不能这样做。“格林菲尔德写道:”足够大的影响国家利益的公司应该在国家一级特许。

当股东获益时,员工和客户经常失去。但公司必须实现股东价值最大化的想法在美国企业中是一个顽强的想法,而且这也让特拉华州受益匪浅。这在一个世纪以前就开始了,当时特拉华州公司让生活变得更加轻松,而且国家今天仍然从这场竞赛中获利。然而,该国其他地区的表现并不尽如人意。